关于并重组取得土地使用权成本及涉税处理

兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构提高展质量效益的重要途径。随着国家对房立业宏观调控力度加大,市场竞争日趋激烈,为了生存与发展大型房地产企业进行资本扩张,不断强化在行业内的规模化优势,迎来递势发展契机而更多的中小房企选打退出市场或被收购,行业集中度进一步提升。当前，企业间的兼并重组愈加频繁，行业发展机遇与风险并存。
   重组过程伴随着产权、负债和资本的转移，从税收方面来看，不同的重组方式企业承担不同的税收成本。企业重组属于非日常经营活动，国家出于鼓励并购重组的考虑，在税收方面出台各项优惠政策，对符合条件企业重组的交易或事项，给予免税或递延纳税，或者明确其为不征税事项。但是对何谓企业重组未作明确，且多项税收优惠政策把房地产企业重组排除在外。
   1.企业兼并重组的和主要形式
   (1)企业兼并重组。对于企业兼并重组理论界没有一个统一的概念，孙耀唯、萧金成、蒋兆理编著的《企业重组理论与实务》书中认为，企业重组是指企业之间通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整，更具体地说，它是通过企业联合、合并、兼并、收购、破产、承包、租赁等进行的企业组织的再造，包括企业组织、资本结构及组织结构和债务结构的变化和优化,债务结构的变化和优化。税收上关于企业重组的定义来源于财税(2009]59号文件,企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
   (2)企业兼并重组主要形式。目前市场经济下，企业兼并重组的主要形式有:资产收购、股权收购、企业合并等。
   2.兼并重组税收政策
   为营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，国务院下发了国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发(2014]14号),要求落实和完善财税政策,营造良好的市场环境,支持企业兼并重组。
   为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发(201414号)要求,财政部、国家税务总局联合发布了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税(2014]109号)和财税(2014116号文件，扩大了重组特殊性税务处理适用范围，对非货币性资产投资给予了递延纳税政策，进一步支持企业兼并重组,优化企业发展环境。
  《营业税改征增值税试点有关事项的规定》(财税(2016]36号附件2)第一条第二款第五项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
   契税方面,国家税务总局下发了《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第17号);在土地增值税方面,总局下发了《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第21号)，