案例分析：公司收购中交易双方如何进行税务处理

2021年12月，华美房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司 B公司100%股权5000万元。B公司资产总额为8000万元，计税基础7500万元，公允价值9000万元;负债2000万元，公允价值2000万元，计税基础2000万元，未分配利润1000万元。收购完成后，B公司注销，B公司的现有职工随着资产的转让一并由华美房地产公司接收并负责安置。
    问:按照吸收合并及注销清算的规定，当事方应如何进行税务处理?

分析:
    1.华美房地产公司(受让方/收购方)的会计和税务处理
    华美房地产公司接受被出售的B公司，应做好验收资产、核实债权债务工作，并及时入账处理。华美房地产公司吸收合并B公司，应以B公司全部资产的公允价值确定入账。会计处理为(单位:万元，下同):
          借:各项资产 9 000 
             贷:银行存款 7 000 
                各项负债 2 000 
    按照企业会计准则，如果华美房地产公司支付的价款大于接受的净资产的公允价值，其差额作为商誉入账;如果支付的价款小于接受的被转让企业净资产公允价值，按照《企业会计准则--基本准则》，应作为企业非日常活动产生的经济利益的流入，记入“营业外收入”科目。
    2.B公司清算下的税务处理
   《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。因此，本案例中，B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理。
    清算所得=(9000-7500)+(2000-2000)=1500(万元)

 清算所得税=1500x25%=375(万元)
    可向股东分配的剩余财产=9000-2000-375=6625(万元)

清算损益-(9000-8000)+(2000-2000)-375=625(万元)

所以，可分配剩余财产中包含累计未分配利润=1000+625=1625(万元)。

3，A企业(转让方/被收购方)的税务处理
   根据财税(2009)60号文件的规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额中，相当于被清算企业累计来分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。本案例中，A企业作为原股东实际仅获得6625万元(7000-375)股权转让收入。其中，1625万元累计未分配利润为权益性投资所得不用补缴企业所得税。投资转让所得0万元(6625-5000-1625)。会计处理为:
    借:银行存款 6 625 
     贷:长期股权投资 5 000 
       投资收益--股息所得 1625 

    (2)吸收合并特殊性税务处理。吸收合并环节如果满足财税〔2009]59号文件中关于合并特殊性税务处理的规定，即“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，可以选择按以下规定处理:
    ①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
    ②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
    ③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
   ④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
   适用特殊性税务处理，原企业不用计算合并环节的清算所得或损失，但是接受企业土地使用权计税成本只能按原企业的土地使用权账面价值确定。