通过股权收购间接获取土地使用权的涉税问题

1. 操作方法

通过股权收购间接获取土地使用权的方式，通常是土地使用权出让方将目标公司的其他资产先行清理掉，留下土地使用权资产或少量其他资产，然后将目标公司的全部或者是大部分股权转让给土地使用权受让方，受让方通过并购目标公司股权从而间接获取目标公司的土地使用权，这种拿地方式是目前运用非常普遍的方式。在这种方式下，土地使用权受让方的大忌是在谈判的时候，不考虑税负及纳税风险，结果承担了较大的税负和纳税风险。

2. 税负分析：股权转让方的税负分析

在股权并购的方式下，转让股权的一方（土地使用权出让方）只缴纳企业所得税，而没有增值税和土地增值税。对于受让股权的一方（土地使用权受让方）来说，则税负较重，风险较大。因为收购的是公司原股东所持目标公司的股权，公司法人财产并没有发生变化，所以收购股权的溢价不允许作为成本在企业所得税和土地增值税前扣除。在以后清算目标公司企业所得税和土地增值税时，清算的计税基础仍然是目标公司的原始成本资料，这种方式相当于出让方将应缴纳的土地增值税转嫁到受让方。

目标公司可能面临或有税负的风险。由于在对目标公司的收购过程中，不可能对目标公司以前的所有纳税情况进行全面的调查了解，只要目标公司存在偷税、漏税行为，就会面临税务检查风险，受让方只能承担所有的税收义务和责任。此外，目标公司可能面临或有负债的风险，如债务担保、潜在或未决诉讼、产品质量索赔等。