房地产企业直接购买房地产项目模式税负分析

1.方案原理

收购方出具货币资金或实物资产及其他经济利益，直接购买或置换另外一家企业的房地产项目，客体是单纯的房地产项目，出让方放弃房地产的所有权，收购方以货币资金、实物资产或其他经济利益为代价取得房地产项目的所有权。此模式不会影响到交易双方的法律地位，即收购前后交易双方的法人资格没有发生任何改变。

2.方案过程

S公司与Z公司直接签署协议，S公司支付给Z公司货币资金、实物资产或其他经济利益，价值1.5亿元，取得房地产项目的所有权。

3.税负分析

（1）转让方Z公司。转让该房地产项目属于销售不动产，按我国现行税法规定，应按9%的税率缴纳增值税（假设该公司城市维护建设税税率为7%，教育费附加征收率为3%）。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。房地产老项目，是指《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目。

①增值税计算。

一般纳税人增值税应纳税额的计算公式如下。

不含销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）。

销项税额=销售额×税率=销售额×9%。

进项税额=可供抵扣的增值税专用发票上的税额。

应纳税额=销项税额-进项税额。

根据《国家税务总局关于发布〈房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法〉的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）第五条规定，当期允许扣除的土地价款按照以下公式计算。

当期允许扣除的土地价款=（当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积）×支付的土地价款。

小规模纳税人增值税应纳税额=销售额×征收率=销售额×5%。纳税人的销售额为销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用。

②土地增值税计算。

假设Z公司对该房地产项目的土地增值税可扣除项目金额为1.1亿元。采用简便方法计算，具体公式如下。

增值额未超过扣除项目金额50%时，土地增值税税额=增值额×30%。

增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%时，土地增值税税额=增值额×40%-扣除项目金额×5%。

增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%时，土地增值税税额=增值额×50%-扣除项目金额×15%。

增值额超过扣除项目金额200%时，土地增值税税额=增值额×60%-扣除项目金额×35%。

公式中的5%、15%、35%为速算扣除系数。

③确定增值额。

纳税人转让房地产所取得收入减除扣除项目金额后的余额，为增值额。计算增值额时的扣除项目为：

取得土地使用权所支付的金额；

开发土地的成本、费用；

新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；

与转让房地产有关的税金；

财政部规定的其他扣除项目。

例如，某房地产企业开发的一个房地产项目已经竣工结算，此项目已缴纳土地使用权出让金300万元，获得土地使用权后，立即开始开发此项目，建成10 000平方米的普通标准住宅，以每平方米4 000元的价格全部出售，开发土地、新建房及配套设施的成本为每平方米1 500元，不能按转让房地产项目计算分摊利息支出，房地产开发费用为200万元。已经缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税共170万元，请问如何缴纳土地增值税？计算步骤如下。

第一步：计算商品房销售收入。销售收入=4 000×10 000÷10 000=4 000（万元）。

第二步：计算扣除项目金额。购买土地使用权费用为300万元。开发土地、新建房及配套设施的成本=1 500×10 000÷10 000＝1 500（万元）。

因为不能按转让房地产项目计算分摊利息支出，房地产开发费用扣除限额=（300+1 500）×10%＝180（万元），按照180万元作为房地产开发费用扣除。加计扣除=（300+1 500）×20%＝1 800×20%＝360（万元）。税金为170万元。扣除项目金额＝300+1 500+180+360+170=2 510（万元）。

第三步：计算增值额。增值额＝商品房销售收入－扣除项目金额＝4 000-2 510=1 490（万元）。

第四步：确定增值率。增值率＝1 490÷2 510×100%≈59.36%，增值率超过扣除项目金额50%，未超过100%。

第五步：计算土地增值税税额和企业所得税。土地增值税税额＝增值额×40%-扣除项目金额×5%＝1 490×40%-2 510×5%＝596-125.5＝470.5（万元）。

适用本企业所得税税率为25%，应纳企业所得税=（15 000-10 000-825-7.5-1200）×25%=741.875（万元）。转让方Z公司合计应纳税额为1 382.375（170+470.5+741.875）万元。

（2）收购方S公司。对收购方S公司来说，购买房地产项目应纳契税，税率按3%计算，则S公司因购买行为应纳税额包括：

应纳印花税=15 000×0.05%=7.5（万元）；

应纳契税=15000×3%=450（万元）。

S公司合计应纳税额为457.5万元。除了以上税务成本外，收购方S公司还应当缴纳一些与房地产开发相关的法律手续变更费用，该部分支出一般较小。

4.税务分析

采用直接购买项目的方式进行并购，简单明了，收购周期较短，除税费以外的其他交易成本一般较小。但交易的双方都有较大金额的税费支出，由于转让方支付了大额税费，在双方谈判时会推高交易对价，使收购方交易成本上升。