房地产税务筹划-资产转让与以股权转让方式获取项目哪种方案好

    A房地产公司为两个法人股东投资组建的有限责任公司，注册资本3000 万元。该公司因资金困难，拟将开工时间在2016年4月30日前的一幢在建写字楼转让给B房地产公司继续开发。已知A房地产公司已投入资金3000万元，评估转让价值5000万元，城市护建设税税率7%、教育费附加征收率3%、地方教育附加征收率2%。假设该公司除上述资产和注册资本外无其他情况，增值税选择适用简易计税方法。问:资产转让与股权转让方式对于A、B双方有何影响?

  企业所得税=(476190-3000-2857-250)x25%=370.83(万元)

  应纳各项税金合计=23810+2857+250+370.83=88750(万元) 

  A房地产公司直接转让该项目的现金流入=5000-3000-887.50=1112.50(万元)

2.转让该公司全部股权的现金流量分析:
   A房地产公司法人股东应纳企业所得税一(5000-3000)x25%-500(万元) 

   A房地产公司法人股东转让股权的现金流入=5000-3000-500=1500(万元)由上述分析可见，转让股权较直接转让项目可以多获得现金净流入=1500-1112.50=387.50(万元)。

二、买方可选方案
假设B房地产公司完成开发需追加投资1000万元，项目可售金额8000万元(不考虑印花税、契税等)。
  1.B公司直接购买该项目的现金流量分析:
   不含税收入=8000÷(1+11%)=7207.21(万元)

   销项税金=7207.21x11%=792.79(万元)
   追加投资成本=1000÷(1+11%)=900.90(万元)

   进项税金=23810+900.90x11%=33720(万元)

   应交增值税=79279-337.20=455.59(万元)
   税金及附加=455.59x(7%+3%+2%)=54.67(万元)

    开发成本=4761.90+900.90=5662.80(万元)
  土地增值税=(7207.21-5662.80-900.920%5610%x30%=239.39(万元)
   企业所得税=(7207.21-566280-5467-23939539(万)

   应纳各项税金合计=455.59+54.67+239.39+39=106。24(万)
  B房地产公司受让项目开发完成销售后的现金净流入=8000-6000-1062.24=937.76(万元)

2.B房地产公司收购A房地产公司的全部股权的现金流量分析:
   不含税收入=8000÷(1+5%)=7619.05(万元)

    应交增值税=7619.05x5%-380.95(万元)
    税金及附加=380.95x(7%+3%+2%)=45.71(万元)
    土地增值税=(7619.05-4000-45.71-420%4010%)x30%=712(万元)
    企业所得税=(7619.05-4000-4571-7x25%=71534(万元)应纳各项税金合=380.95+4571+712+71534=1854(万元)
    B房地产公司受让股权开发完成销售后的现金净流入=8000-6000-1854=146(万元)
三、方案比较
    同样的两种方案对于B房地产公司来说，效果与A房地产公司截然相反，直接购买项目较受让股权现金净流入增加791.76万元(937.76-146)。此种结果无疑会成为双方讨价还价的关键所在。所以，纳税策划应该兼顾交易双方利益，只有符合双方公平交易要求的操作方案才具有可行性。
    从以上方案看，虽然两种方案对于交易双方产生的效果不同，但是从整体利益来考虑，直接转让方案下现金总净流入为2050.26万元(1112.50+937.76)，股权转让方下现金总净流入为1646万元(1500+146)，两者相差404.26万元(2050.26-1646直接资产转让方案优于股权转让方案。另外，直接购买项目要适用一般计税方法计征增税，购买股权方式可以延续房地产老项目的增值税简易计税方法，计税方法的复杂性也是我们要考虑的方面。
    但是交易双方能否博弈成功，还取决于交易价格的确定，总不能说资产交易的价格一定等于股权交易的价格吧。

【友情提示】
    关于企业购买在建房地产开发项目后进行继续建设再转让土地增值税时，其购买在建项目所支付的价款及税金是否允许扣除，各地执行口径不一。譬如部分省市规定:企业购买在建房地产开发项目后，继续投入资金进行后续建设，达到销售条件进行商品房销售的，其购买在建项目所支付的价款及税金允许扣除，但不得作为取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本加计20%的扣除;后续建设支出扣除项目的处理按照《土地增值税暂行条例》第六条及《土地增值税暂行条例实施细则》第七条相关规定执行。本案例暂且也这样处理。